文_胡景晔 付冬媛 张洋
近年来，证监会对上市企业关联交易监管力度加大。物业服务企业需充分认识和深刻理解关联交易的风险问题，以便于更好地利用资本市场，加快企业的自身健康发展。
关联交易风险类型
关联方数量多、业务集中带来发展能力风险。关联方是关联交易产生的根源。关联方数量的增加会引起关联交易项目数量的增大。这不仅会增加拟上市物业服务企业的上市难度，还会限制已上市物业服务企业的未来发展能力。关联方的数量越多表明企业的独立发展能力越弱。此外，关联方业务集中还会削弱企业对市场的适应能力，给企业未来发展带来冲击。频繁复杂的关联交易带来利润风险。繁杂的关联交易会降低物业服务企业的独立自主能力，虚高的利润背后是市场的不适性和实际利润的空洞。该情况在同一最终控股公司中有地产公司的物业服务企业中尤其高发。
关联交易金额庞大且占比逐年上升带来信用风险。物业服务企业应关注企业内部是否存在易被证监会认定为“对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖”的情况，如关联交易金额庞大、关联交易占营业总额比例逐年上升等。A股发审会十分重视关联交易占比和关联交易合理性和必要性以及是否与关联方存在重大依赖、潜在进行输送利益的机会。企业一旦被确定为“对客户存在重大依赖”，企业控股集团内相应的关联方与物业服务企业之间的担保便会受到质疑，从而对物业服务企业造成严重的信用风险。关联方资金占用严重带来财务风险物业服务企业应重点关注关联方资金占用，即关联交易中的“与关联方的结余”项目。关联资金占用越严重，资产负债比越大，物业服务企业的财务风险越大。“与关联方结余”项目分为应收和应付关联方账款。应收关联方账款这类负债会使得企业流动资金减少，削弱部分关联方担保的还债能力；应付关联方账款资金占用大量堆积会造成企业利润持续增加的假象，但从实际盈利能力分析，物业服务企业的利润却在减少。偿债能力和盈利能力的同时下降，不仅会使物业服务企业的融资成本增加，而且会削弱物业服务企业的担保能力与担保金额。若处理不当，物业服务企业就会彻底陷入财务危机中，最坏情况甚至面临退市。
关联交易信息披露不统一带来潜在核查风险。若物业服务企业关联交易信息披露不详细，不仅会给审计人员带来审计证据获取难度、提升了投资人的阅读难度，也给物业服务企业自身带来关联方检查风险。据各已上市物业服务企业年报披露信息显示，各大物业服务企业的年报的关联交易信息披露内容和披露形式有所不同。已上市的物业服务企业中，88.9%的物业服务企业为H股上市。H股季报属于自愿披露，定期报告法定信息披露为每年两次，H股上市的这8家物业服务企业均满足了H股对于信息披露频率的规定。但是，在对于关联方交易披露对于交易内容的披露尺度就各不相同。原因是不同上市物业服务企业对关联方关系及其交易披露尺度上的理解存在较大的差异并且没有一个统一的披露格式。
规避物业服务企业上市关联交易风险的措施
作为资本青睐的对象，物业服务企业应重视如何防范关联交易风险，采取有效措施规避相关风险。
合理调整股权结构规避发展能力风险
针对所选择的上市环境（A股或H股），物业服务企业应通过股权调整，更好地控制关联方数量，增强自身的独立能力。在合理调整股权结构的同时，也应注意A、H股对关联方认定的侧重点：H股对关联子公司认定标准十分严格（上文已提）；A股对关联法人中的股东层面要求很高。后者具体表现在关联股东数量的扩大：（1）两家公司共同拥有的董事、高管被视为关联法人。（2）持股5%以上的股东属于关联法人。以南都物业（603506）为例，从企业以A股上市为目标进行调整后的股权结构看，股东沈国军所控股的银泰置地有限公司既是南都物业的股东，又是最重要关联方。南都物业与银泰商业体之间的关联交易金额达到1155.05万元，占比总关联交易金额的28.74%。南都物业针对A股大环境的股权调整，从股东领域决定了未来企业以提供物业管理服务为主导。股权结构调整后的关联方为物业服务企业的长足发展提供便利和机遇的同时，物业服务企业的关联方应避免业务过于集中。绿城服务集团有限公司（02869）涉及19个关联方，其关联方业务领域十分广泛，遍布科技、农业、投资等。此外，关联方之间的关联交易应充分利用物业服务企业依靠关联方业务方面的便利，为员工谋福利、为企业谋发展。
三方协同合作来规避利润风险
鼓励物业服务企业内部、证监会、物业管理行业三方协同合作来保证物业服务企业关联交易中的利润安全。首先，物业服务企业应深入完善公司章程中关于关联股东和董事的回避表决规定，明确关联交易的股东大会和董事会的表决程序等措施来避免股东可以进行利润操纵的机会。其次，物业服务企业监事会应该认真履行职责,避免股东会中“一股独大”的风气和为了利益有损公司整体利益的关联交易行为的产生。
建立完善的公司内部关联交易治理机制规避信用风险
建议物业服务企业建立完善的关联交易信用风险预警与处理机制，识别分析企业现存和潜在的关联交易信用风险，重视关联交易信用风险防范。Gordon、Henry和Darius (2004)研究认为较弱的公司治理机制更容易导致大金额的关联交易的发生，防范物业上市企业关联交易信用风险，需要调整内部治理机制。各大物业服务企业应加强内部审计制度，避免审计舞弊；加强关联交易的预警机制、完善制定相关规章制度以规范公司内部的关联方以及关联交易的认定、关联交易价格的确定和管理、执行；警惕单笔关联交易金额数量以及关联交易占营业额的比例变化。
合理控制关联交易发生情况规避财务风险
物业服务企业应从减少关联交易资金占用和减少关联交易数量两方面合理控制关联交易情况来规避财务风险。首先是，减少关联交易资金占用。以A股上市的南都物业为例，2015、2016与2017上半年南都物业向关联方提供的劳务收入为1672.29、1750.42、1860.28万元，占同期营业收入比例的3.55%、3.03%、4.96%。占比较小。从2015年至今发生的关联方资金占用情况来看，南都物业显著减少了关联方资金占用情况。由于关联交易资金占用对于企业偿债和盈利能力的重要性, 因而物业服务企业需要尽力去减少此类资金占用。其次是，减少关联交易数量。根据彭茂（2014）的研究提出：解决关联交易数量问题可将原来依靠拥有关联方业务的企业并购在上市物业服务企业上, 增加为上市物业服务企业自身的控股子公司或资产，就不再由关联方企业来完成原有的关联交易而产生的业务。彩生活于2017年度收购邻里乐科技服务有限公司就是一个典例。收购后，邻里乐成为彩生活的网络推广及平台搭建的资产之一。同样，拟上市物业服务企业亦可以采用企业并购的方式减少关联交易数量。根据封思贤（2005）的研究证明而得：独立董事制度能有效约束和减少上市公司为控股股东及其关联方提供担保和抵押现象的发生，从而减少关联交易。所以，物业服务企业又可通过并购关联企业和采取独立董事制度来降低关联交易发生的频数。
合法披露关联交易情况规避潜在核查风险
从关联交易的披露制度约束方面来看，H股上市规则强于A股上市规则。因而选择在港股上市的物业服务企业需要依据实质重于形式和重要性原则，更全面地披露关联交易情况。建议物业服务企业加强监督审查企业和关联方交易的披露：无论是否发生关联方交易，都需审查同等性质的关联交易合并披露合规情况，审查标注中是否披露本企业权益或是持股变化、企业经济类型或是性质等；审查标注中是否披露物业服务企业与关联方的交易类型、金额以及本企业与关联方关系等;审查是否完全披露权益或是本企业所持股份的变化过程、股东变化情况。从而在证监会审核会计报表或投资者分析企业经营情况的时候，尽可能地减少误解状况发生。
目前物业服务企业在A、H股上市的公司数量不多，已上市物业服务企业需要发现企业自身在关联交易上的问题并采取措施进行解决。对于想要在A、H股上市的物业服务企业来说，需要通过关联交易系列行为来满足上市标准和要求，从而达到成功上市的目标。
在关联交易风险方面，物业服务企业应该注意股东的持股比例、股权结构等，即上市物业服务企业是否对关联方存在依赖；完善企业内部的关联交易信用预警制度、股东监督机制、关联方以及关联交易认定的机制；合理减少关联交易发生生数量、降低关联交易占比、合理解决资金占用问题，对关联交易的发生进行控制；根据上市环境，诚实守信地披露关联交易情况，减少误解情况发生；提倡物业服务企业内部、证监会、物业行业共同合作保证各物业服务企业关联交易利润的安全性，共同营造绿色的行业关联交易风气。让关联交易行为在IPO中成为拟上市物业服务企业的“绊脚石”到“铺路石”角色的转变，保障已上市物业服务企业的长远运营和发展。◇
作者单位：北京林业大学物业管理系